6月10日，派斯雙林生物制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“派林生物”）發(fā)布公告稱，中國(guó)生物技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)生物”）與派林生物控股股東共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“勝幫英豪”）簽署收購(gòu)框架協(xié)議，擬受讓后者持有的21.03%股份。此次交易完成后，派林生物的控股股東將變更為中國(guó)生物，實(shí)際控制人也將從陜西省國(guó)資委轉(zhuǎn)變?yōu)橹袊?guó)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)藥集團(tuán)”）。
控股股東或變更為中國(guó)生物
資料顯示，中國(guó)生物是國(guó)藥集團(tuán)的子公司，國(guó)藥集團(tuán)持股比例為95.36%。公開資料顯示，國(guó)藥集團(tuán)是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接管理的以生命健康為主業(yè)的中央企業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋科技研發(fā)、工業(yè)制造、物流分銷、零售連鎖、醫(yī)療健康等大健康全產(chǎn)業(yè)鏈。
根據(jù)協(xié)議條款，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照勝幫英豪2023年3月20日收購(gòu)派林生物控制權(quán)時(shí)的交易本金38.44億元計(jì)算。在此基礎(chǔ)上，還需加上該本金在利息期間按年化單利9%計(jì)算的利息。利息期間從2023年3月20日起算至本次交易正式文件簽署日，不足一年的按日計(jì)算，每年按365日計(jì)算。
派林生物提示，勝幫英豪與中國(guó)生物簽署《收購(gòu)框架協(xié)議》后，中國(guó)生物將依據(jù)《收購(gòu)框架協(xié)議》開展盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查完成后，各方將確定是否簽署協(xié)議，本次交易存在后續(xù)協(xié)議簽署時(shí)間待定、未能簽署及交易無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。另外，本次交易尚需取得深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)意見并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)以及完成相關(guān)法律法規(guī)要求可能涉及的其他批準(zhǔn)，該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在較大不確定性。本次公司控制權(quán)擬變更事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
派林生物曾五次易主
派林生物的股權(quán)變遷歷程頗為曲折。
公開資料顯示，派林生物的前身是宜春工程機(jī)械股份有限公司。1996年，該公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在深交所上市。自成立以來(lái)，公司經(jīng)歷了多次名稱變更，同時(shí)實(shí)控人也隨之變更，其發(fā)展歷程較為復(fù)雜。2021年，公司更名為派林生物，主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦于血液制品的研究、生產(chǎn)和銷售。
派林生物2024年年報(bào)顯示，其控股股東1998年變更為三九企業(yè)集團(tuán)；2002年變更為三九醫(yī)藥股份有限公司；2007年變更為振興集團(tuán)有限公司；2018年變更為杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“浙民投天弘”）；2023年變更為勝幫英豪。
截至2024年12月31日，派林生物總股本為7.31億股。勝幫英豪共計(jì)持有1.54億股股份，占股份總數(shù)的21.03%；西藏浙巖投資管理有限公司共持有1479.37萬(wàn)股股份，占股份總數(shù)的2.02%，已經(jīng)將對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給勝幫英豪；勝幫英豪一致行動(dòng)人沈和平持有81.51萬(wàn)股股份，占股份總數(shù)的0.11%；由此，勝幫英豪實(shí)際控制派林生物23.16%股份的表決權(quán)，是該公司最大股東。
勝幫英豪似乎是專為收購(gòu)派林生物股權(quán)而成立的。2023年3月，勝幫英豪成立當(dāng)月，就宣布以38.44億元對(duì)價(jià)從浙民投天弘、浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱“浙民投”）手中受讓派林生物20.99%股權(quán)，隨后在同年10月完成董事會(huì)改組，掌控董事會(huì)過(guò)半數(shù)席位，正式全面入主派林生物。派林生物也由此從民企控股企業(yè)變身國(guó)資背景企業(yè)。
曾因涉內(nèi)控缺陷被要求整改
不過(guò)，變身國(guó)資背景的派林生物卻出現(xiàn)了內(nèi)控缺陷等問題。
今年5月，山西證監(jiān)局對(duì)派林生物采取責(zé)令改正措施，并對(duì)現(xiàn)任董事長(zhǎng)李昊與時(shí)任董事長(zhǎng)付紹蘭同時(shí)開出警示函，一同受罰的還包括公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及時(shí)任總經(jīng)理。
經(jīng)查，派林生物存在兩大內(nèi)控缺陷。一是公司子公司與個(gè)別客戶及推廣商，針對(duì)部分銷售事項(xiàng)簽署了附帶責(zé)任義務(wù)條款的補(bǔ)充協(xié)議、備忘錄等，但相關(guān)協(xié)議簽署及承諾安排未納入公司內(nèi)控管理體系，公司內(nèi)部對(duì)業(yè)務(wù)及合同管控存在缺陷，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。二是公司部分重大事項(xiàng)未進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記，部分內(nèi)幕信息知情人登記檔案不完整。
6月3日，派林生物公告稱，已經(jīng)針對(duì)行政監(jiān)管措施決定書中涉及問題進(jìn)行了全面梳理和整改。
業(yè)績(jī)方面，派林生物2025年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.75億元，同比減少14%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8908.92萬(wàn)元，同比減少26.95%。
對(duì)此，派林生物解釋稱，業(yè)績(jī)下滑主因是全資子公司派斯菲科二期產(chǎn)能擴(kuò)增期間停產(chǎn)，導(dǎo)致產(chǎn)品供應(yīng)量同比減少。值得注意的是，一季報(bào)顯示，派斯菲科二期已完成產(chǎn)能升級(jí)，年產(chǎn)能提升至1600噸并順利投產(chǎn)，另一全資子公司廣東雙林二期也預(yù)計(jì)在2025年年中投產(chǎn)，投產(chǎn)后年產(chǎn)能將達(dá)1500噸。
本次交易對(duì)公司治理、戰(zhàn)略布局的核心意義是什么？公司自1996年上市以來(lái)五次變更實(shí)控人，背后的核心原因是什么？是否存在戰(zhàn)略規(guī)劃連續(xù)性不足的問題？今年5月因“子公司合同管控缺陷、內(nèi)幕信息登記不全”被監(jiān)管處罰，目前整改進(jìn)展如何？是否影響本次股權(quán)交易？央企入主是否會(huì)加速血制品行業(yè)集中度提升？對(duì)公司在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)地位有何影響？針對(duì)上述問題，6月10日，新京報(bào)記者向派林生物發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。
新京報(bào)記者 張兆慧
校對(duì) 楊利
